價值成長投資筆記

公開收購案後,通常公開收購人會召開臨時股東會,選任董監事以及進行現金對價合併，可再一次進行套利操作。

.事實發生日:100/05/02
公司名稱:研揚科技股份有限公司
發生緣由:
為資源整合需要，本公司與碩陽業於民國100年1月28日經雙方公司董事會決議通過合併案，並訂定雙方合併對價以本公司每股普通股股票換發新臺幣57.5元現金。
依據:本公司100年1月28日及100年5月2日董事會辦理
說明:
一、碩陽科技股份有限公司(以下簡稱:碩陽科技)吸收合併研揚科技股份有限公司(以下簡稱:本公司) 乙案，於100年1月28日雙方董事會決議通過，以碩陽科技為存續公司，本公司為消滅公司進行合併。依合併契約規定，本公司已發行之所有普通股於合併基準日消除，不另發行新股。
二、本吸收合併案，業經行政院金融監督管理委員會100年5月12日金管證發字第1000023157號函核准在案，並經台灣證券交易所臺證上一字第1001802033號核准100年6月1日終止上市，自該日起台灣集中保管結算所不再受理本公司股票送存事宜。
三、有關本次吸收合併相關說明內容如下:
吸收合併基準日(終止上市日):100年6月1日
支付合併對價款日期:100年6月15日

再依評估套利四要素就現金對價合併案進行評估
(1)已公佈的事件有多少可能性確實會發生?
因已招開董事會且已決議,故發生機率100%

(2)你的資金總計要投入多久?
我們依公開收購案後收到現金的日期(民國100年3月1日)起算，到民國100年6月15日約為96天， 民國100年3月1日的收盤價是56.3元，每張可獲利1200元，其年化報酬率約為8.1%遠高於當年郵局一年期定存固定利率1.270%,6倍以上。
(3)有多少可能更好的結果會發生，例如購併競價提高
不會發生。
(4)因為反托拉斯或是財務意外狀況發生導致購併案觸礁的機率有多高?
不會發生。

◎其他注意事項：
公開收購應負擔的稅負
根據財政部民國 93 年 9 月 21 日台財稅字第 09304538300 號函令以及 民國 97 年 10 月 17 日台財稅字第 09704552910 號函令相關規定,公司進行 合併,合併消滅公司股東所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額(包 括股本及資本公積增資溢價、合併溢價),其股東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益),依規定課徵所得稅。
1.消滅公司股東屬境內公司組織之營利事業（國內法人股東），依所得稅法第42條規定，不計入營利事業所得額課徵營利事業所得稅。
2.消滅公司股東屬境內個人股東，所取得之合併對價超過全體股東出資額（包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價）部分視為股利所得，需列入綜合所得綜額項下計算課徵綜合所得稅，另根據財政部民國97年2月20日台財稅字第09704510660號及財政部97年12月8日台財稅第09700312710號函令之規定，如個人股東主張其經收回註銷股票之取得成本高於依財政部規定計算之出資額，得提示取得成本證明文件，按獲配合併對價超過股票實際取得成本部分之金額計算其股利所得，即個人股東獲配合併對價如未超過股票取得成本者，其股利所得以0計算。
另依據中華民國 101 年 7 月 11 日台財稅字第 10104530040 號解釋，公司與其持股未達 100%之子公司合併，合併消滅之子公司其他少數股東取得之合併對價，超過該等股東對消滅公司之出資額 ，超過該等股東對消滅公司之出資額(以消滅公司全體股東出資額按少數股東持股比例計算)部分之金額，應視同合併消滅之公司分配予其少數股東之股利所得。並按少數股東之身分，按前揭 ，說明計算課徵所得稅。而消滅公司分配予少數股東部分之股利所得與計算視同分配予母公司之股利所得，屬於消滅公司合併當年度決算所得額或前一年度未分配盈餘部分，得分別依所得稅法第 66 條之 9 規定列為計算其合併當年度或前一年度未分配盈餘之減除項目。前開股利 所得，以母 子公司之合併基準日視為合併消滅子公司之股利分配日 、子公司之合併基準日視為合併消滅子公司之股利分配日，並依所得稅法第 66 條之 6 規定計算稅額扣抵比率，按其母公司及少數股東獲配之股利淨額各自計算併同獲配之可扣抵稅額。但母公司及少數股東各自獲配之可扣抵稅額，各不得超過合併消滅之公司合併基準日之股東可扣抵稅額帳戶餘額，分別按母公司及少數股東持股比例計算之金額。
因此，除屬於境內公司組織之營利事業股東（國內法人股東）外，其所取得之全部合併對價超過其出資額（包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價）之部分，將視為股利所得（投資收益）而依現行所得稅法規定，有須負擔所得稅之風險。