價值成長投資筆記

近幾年來，大部分的套利操作都牽涉到購併案，不管是友善的或是敵意的皆然，在購併案狂熱之時，幾乎感覺不到托拉斯法的存在，投標的競價履創天價，在當時套利客大行其道，在這行不需要太多的才能，唯一的技巧就像是Peter Sellers的電影那樣，只要軋一腳就行，華爾街有一句經過改編的俗話，給一個人一條魚，你只能養活他一餐，教他如何套利，卻可以養活他一輩子。

在評估套利活動時，必須要能回答四個問題
(1)已公佈的事件有多少可能性確實會發生?
(2)你的資金總計要投入多久?
(3)有多少可能更好的結果會發生，例如購併競價提高
(4)因為反托拉斯或是財務意外狀況發生導致購併案觸礁的機率有多高?
另有一點不同的是我們只參與已經公開對外宣佈的案子，我們不會僅靠著謠言或是去預測可能被購併的對象，我們只看報紙，思考幾項關鍵因素，並依照我們判斷的可能性做決定。(以上取材自波克夏.海瑟威1988年年報)

案例一
碩陽科技公開收購案
2011年1月3日星期一

碩陽科技股份有限公司收購研揚科技(2463) (取材自收購研揚公開說明書)
一.收購對價：以現金為對價，每股新台幣57.5 元整。
應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他
支付收購對價之合理必要費用(倘有此類額外費用，公開收購人將依法公告)。

二.收購有價證券期間：收購期間自民國99 年12 月10 日(即「收購開始日」)起至民國100 年1 月21 日(即「截止日」)止,惟公開收購人得依相關法令規定向行政院金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間最多至30日。

三.收購有價證券數量：相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國99 年8 月19
日之已發行普通股股份總數之99.27%(下稱「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達46,548,417 股，即為被收購公司已發行普通股股份總數之50%加計1 股(下稱「最低收購數量」)，則公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知)後，公開收購人對所有應賣之數量將予以全數收購。

四.參與公開收購者：選擇參與本次公開收購之應賣人，就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金額之0.3%)。根據財政部民國93年9月21日台財稅字第09304538300號函令以及民國97年10月17日台財稅字第09704552910號函令相關規定，公司進行合併，合併消滅公司股東所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積溢價、合併溢價)，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得(投資收益)，依規定課徵所得稅。公開收購人支付收購對價之處理方式本次公開收購條件均成就時，公開收購截止日後5個營業日以內(含第5個營業日)。

依評估套利四要素分別就研揚的案例進行評估
(1)已公佈的事件有多少可能性確實會發生?
依據證交法第43-1條第二項及第三項規定:
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
如以上所示,公開收購人依證交法公告公開收購,表示達成公開收購的意圖,如符合取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知後，公開收購人對所有應賣之數量將予以全數收購。
上列理由經審慎評估後我們評估已公佈的事件有100%確實會發生。
(2)你的資金總計要投入多久?
依公開說明書第二項及第三項所示,延長公開收購期間最多延長至2月20日須完成,再加計公開收購人支付收購對價之處理方式本次公開收購條件均成就時，公開收購截止日後5個營業日以內(含第5個營業日), 共計約82日,我們以民國99 年12 月10 日收盤價57元來計算,每張可獲利500元(尚未扣除手續費與證交稅)，其年化報酬率為3.9%遠高於當年郵局一年期定存固定利率1.270%,一倍以上。
(3)有多少可能更好的結果會發生，例如購併競價提高
並無其他收購者,故不會發生。
(4)因為反托拉斯或是財務意外狀況發生導致購併案觸礁的機率有多高?
依據公平交易法規定與複核公司財務報表,該公開收購案並不會有獨佔與寡占的疑慮存在,經分析性複核財務報表後，顯示財務意外狀況發生率接近於零。
◎ 其他注意事項：
1.預定收購數量及最低收購數量
已發行普通股股份總數之99.27%(下稱「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達46,548,417 股，即為被收購公司已發行普通股股份總數之50%加計1 股(下稱「最低收購數量」)，則公開收購之數量條件即告成就.
2.金管會之意見
無

3.經濟部投審會之意見
無

4.公開收購應負擔的稅負(依民國103年的所得稅法規定)
(1)證券交易稅方面
應賣人不管是個人股東或法人股東皆應就其所取得之收購價款課徵證券交易稅（即收購價款金額的0.3%）
(2)證券交易所得稅方面
a.應賣人為中華民國居住之個人，除該股票屬初次上櫃承銷取得之股票且數量在10000股以下或於上櫃後取得被收購公司股票者，得以免徵所得稅外，其證券交易所得應按所得稅法第4條之1、第14條、第14-2條等規定課徵所得稅，即證券交易所得應按15%之稅率課徵所得稅，但持有股票一年以上者，以證券交易所得之半數作為當年度所得。
b.應賣人若為境內營利事業，依據所得基本稅額條例之規定，其證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵所得基本稅額。


待續.............